La puntata inizia con l’entrata trionfale di Fiorella Mannoia che canta Il re che ama troppo. Inizia la gara e Francesco anticipa che per la prima volta andrà in scena il primo megashow dei talenti incompresi! Facchinetti invita i giudici a riflettere sull’importanza decisionale del televoto.

Per la prima manche si esibiscono: le Sister of soul con This love e Morgan le trova molto migliorate; nonostante non siano partite bene, si sono riprese subito. Daniele Magro canta Tutto quello che un uomo, di Cammariere, un pezzo d’autore e d’amore e Simona e Morgan discutono, poichè il pirata sostiene che sia mancata la misura nell’esibizione. Noemi esegue Extraterrestre e Mara trova che non metta in risalto le sue qualità; Simona è d’accordo, mentre Morgan trova che la ragazza si sia messa alla prova con umiltà. Tocca ai Bastard sons of Dioniso che si cimentano in Rock the Casbal e Morgan critica il loro gesto di rompere le macchinine sul palco; tutti trovano che siano carismatici e che per quanto li riguarda l’intonazione non è importante! Ultimo artista della prima manche è Andrea che canta Vieni via con me; tutti credono nel suo personaggio e Morgan crede che anche musicalmente il ragazzo sia forte. Il pubblico decide di mandare all’ultimo scontro le SOS.

Entrano i talenti incompresi per esibirsi nel loro esilarante show, che consiste nell’esecuzione, un pò confusionaria, di una canzone di Antoine.

Sul palco entra uno spaventosamente bravo Teo Teocoli, per l’occasione divenuto il provinante Leo Leocoli!

Inizia la seconda manche che esordisce con Ambra Marie e la sua Call me; ; niente da dire sull’esibizione scoppiettante della rocker! è il momento di Enrico Nordio, che canta Ordinary world; Mara trova che fosse tutto perfetto a parte il cadavere della sposa nella vasca e per Morgan, Nordio è il più devoto alla musica!
Francesco annuncia l’entrata di Teo Teocoli (il vero!) e lo nomina ufficialmente giudice d’onore di X Factor. I Farias cantano Fragile di Sting e Morgan finalmente apprezza l’atmosfera che il gruppo ha creato; Simona lamenta la mancanza del sapore argentino! Serena Abrami esegue In alto mare, della Bertè; Morgan sostiene che la ragazza sia ancora alla ricerca di un suo stile. L’ultimo ad esibirsi è Matteo Becucci con Mille giorni di te e di me; il ragazzo non si dimostra convinto del brano ed è visibilmente emozionato; Morgan si arrabbia e lo accusa di poca umiltà! Il pubblico decide di far sfidare le SOS contro Serena Abrami.

Inizia l’ultimo scontro. Le SOS cantano Emotions delle Destiny’s child, Serena canta Georgia on my mind. Ultima prova: il brano a cappella; le SOS cantano Di sole e d’azzurro, mentre Serena si cimenta in Tristezza. Mara elimina Serena, Simona le Sos; tocca a Morgan eliminare un concorrente ed è in difficoltà, ma, alla fine, decide di mandare via  (dopo mezz’ora) Serena!